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　　故事的主角是老木偶匠盖比特(Geppetto)亲手所雕刻的一个小木偶，他的名字就叫做匹诺曹。在魔法为匹诺曹注入了神奇的生命力之后，匹诺曹便一心渴望成为一个活生生的男孩。为了实现这个愿望，匹诺曹找到善良的蓝仙女。蓝仙女答应了他的要求，但却有一个附加条件：匹诺曹必须学会诚实、勇敢、不自私自利。而且同时作为惩罚，每当匹诺曹说谎时，他的鼻子便会不断地变长。的确，诚实并不是一件可以轻松拥有的美德，还没有认真意识到诚实的重要的匹诺曹，鼻子很快就越变越长，并且麻烦的事情也接踵而至！……终于，经过无数艰辛的磨难和考验

古代东方帝国边陲有座云芽山，驿站驿长熊勋的养女幽竹继承母亲的灵蛇探梦异能，能改变人的梦境与心境。熊勋将她许配给京城权贵黑公公，但幽竹在一次探梦行动中被神秘公子打动，继而卷入与巫师的斗法中。为了获取她的异能，一场搏杀不可避免。

麦琪（伊丽莎.班尼特 Eliza Bennett 饰）是一个生活在德国的12岁小女孩，她和父亲阿莫（布兰登•费舍 Brendan Fraser 饰）相依为命。妈妈莱莎（Sienna Guillory 饰）在麦琪尚在襁褓中时便神秘失踪，十几年来阿莫凭借旧书装祯的手艺维持父女二人的生活。麦琪对母亲的下落充满好奇，而父亲则三缄其口。孤单的小女孩每日徜徉书海，任凭思绪飞扬。某晚，一个肮脏邪恶的家伙（Paul Bettany 饰）闯入父女的家中，阿莫和女儿仓皇逃到姑妈爱利诺（海伦.米兰 Helen Mirren 饰