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解放战争国民党军节节败退，孝顺的国民党军团长三顺不愿离开家乡的母亲，强迫弟弟五顺跟随部队撤离大陆之后，率领残部纠集土匪还乡团团长牛寿占踞小狼山，成为人见人怕的“三阎王”，进行了声势浩大的武装暴乱反攻，杀人放火抢粮食，枪杀共产党干部，威逼哥哥大顺叛变……听说母亲“病亡”昌死奔丧的三顺被抓捕。为了配合全国解放消灭土匪，解放军侦察英雄四顺，装成“三阎王”昌死进入小狼山，暴露之后毅然拉响身藏炸药包与匪首们同归于尽。春花子悲痛欲绝绝食而亡。

叶一龙（马景涛 饰）和秦阿牛（岳跃利 饰）本是情同手足的兄弟，两人于偶然之中得到了一批价值连城的黄金，可是，秦阿牛的贪婪连累叶一龙丢掉了性命，叶一龙的妻子因此发了疯。一晃眼多年过去，叶一龙的儿子刘寒星（马景涛 饰）已经长大成人，他回到了风起云涌的上海滩，决心为父报仇。在火车上，刘寒星结识了名为田晓晴（周海媚 饰）的女子，两人情投意合，情愫暗生。刘寒星得知曾经的秦阿牛正是如今一手遮天的大亨秦啸天，于是隐姓埋名加入了秦啸天旗下的银行，这一举动引起了秦啸天大儿子秦守成（孙兴 饰）的不满。让刘寒星没有想到的是，温